电影中,森林遭遇了洪水,花草被淹没,树木被折断,住在森林中的熊大离奇的失踪了,熊二带着森林中的小伙伴们一起到处寻找熊大。
原为熊大被突如奇来的洪水冲下了悬崖,落在好莱吾马戏团里。在这里认识了袋鼠母子,大象婆婆,黑风猩猩和樱梧夫妇。熊大也成了马戏团里的一员。熊大的一套空中飞人,使熊大成了马戏团里的大明星,人气十足,马戏团准备小丑嘉年华。熊二和小伙伴们在找熊大的过程中,被马戏团的团长抓了,团长的种种做法,使熊大逐渐认清了团长是大坏蛋的面目。熊二逃了出来,找到了光头强,他们和小伙伴们联手,通过努力,终于打败了马戏团团长。
影片告诉我们,人类要爱护环境爱护地球,爱护动物,保护唯一赖以生存的地球。否则,将会受到大自然的惩罚。同时告诉我们正义是不可战胜的。