公司解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。下面鸿岳招商为您详细解析清算流程
一、成立清算组
根据《公司法》第184条的规定:公司因本法第181条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算……逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
据此,拟解散企业应在股东作出书面解散决定后15日内成立清算组。
二、清算组的组成
根据《公司法》第184条的规定:有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
拟解散企业为一人有限责任公司的,因《公司法》及相关司法解释均未对一人有限责任公司解散过程中清算组的成立于组成有特别的规定,故此,依据前述规定清算组应由股东一人组成。若该拟解散公司股东为法人股东,则清算组成员应为股东指派的人员组成。清算组成员人数不限,但应有股东书面指派证明。
三、清算组备案
根据《公司登记管理条例》第42条的规定:公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
备案所需要的基本材料:
(1)清算组负责人签署的《公司备案申请书》(填写后需加盖公司公章);
(2)股东签署的关于成立清算组的书面文件;
(3)清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限;
(4)清算组成员名单及身份证复印件;
(5)公司《企业法人营业执照》副本复印件。
四、通知与公告债权人
根据《公司法》第186条第1款的规定:清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。以及《公司法解释二》第11条第1款的规定:公司清算时,清算组应当按照公司法第186条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
据此,拟解散企业的清算组应当自成立之日起10日内(注意与备案时间相
同,应同时进行),将公司解散清算事宜以书面形式通知所有已知的债权人,并应当在60日内在北京市级报纸以及全国性报纸上公告。除此之外,为了避免风险,建议同时在主营业务区域省级有影响力的报纸上公告。法律未明确规定公告的次数,但为避免风险,建议公告不少于三次。
根据《公司法解释二》第11条第2款的规定:清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。据此,若清算组未依法履行告知和通告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员对债权人的损失应承担赔偿责任。
五、债权申报及债权登记
根据《公司法》第186条第1款的规定,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算组在收到债权人申报债权的同时,要严格审查其提供的债权的证明材料,对符合要求的予以登记,对不符合要求的不予登记。
《公司法解释二》第12条的规定:公司清算时,债权人对清算组核定的债权有异议的,可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定,或者债权人对重新核定的债权仍有异议,债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的,人民法院应予受理。
根据《公司法解释二》第13、14条的规定:
(1)债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予以登记。所谓的清算程序终结是指:清算报告经股东大会、股东会或人民法院认可。
(2)债权人补充申报的债权,可在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿的,债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但债权人因重大过错未在规定的期限内申报债权的除外。(3)债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产,不能全额清偿补充申报债权为由,向人民法院提出破产清算申请的,人民法院不予受理。
六、清理公司资产和处理债权、债务、分配财产
清算组应自成立之日起开始对公司财产进行清理、核对和登记,并可聘请会计事务所对公司财务进行审计,聘请评估公司对企业财产进行评估,聘请律师事务所进行尽职调查。除对申报债权进行核对登记外,清算组应履行下列义务:
(1)处理公司未了结的业务。清算期间,公司不得开展新的经营活动。但是,公司清算组为了清算的目的,有权处理公司尚未了结的业务。
(2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权,应当尽可能要求债务人提前清偿,如果债务人不同意提前清偿的,清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
清算组在清理公司财产(包括登记剩余财产、债权和清收债权等)编制资产
负债表和财产清单之后,应当制定清算方案,并报股东确认。如果发现公司资不抵债的,应立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。
根据《公司法》第187条的规定,清算组应根据清算方案,按照下列顺序清偿债务、分配财产(注意:有担保的债权应优先受偿)
(1)支付清算费用;
(2)职工工资、社会保险费和法定补偿金;
(3)缴纳所欠税款(注意办理完税证明,并及时办理税务登记注销证明,基本顺序是先国税后地税,工商注销时需要);
(4)清偿公司债务;
(5)向股东分配剩余财产。
其中因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
其中清算费包括以下几项:
(1)清算组成员和聘请工作人员的报酬;
(2)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;
(3)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;
(4)清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
看了以上文档您对公司注销清算流程有所了解了吗?如果觉得自己全套办理起来麻烦,可以找鸿岳招商帮您全程办理。
办理分公司需要注册资金吗
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办理分公司需要注册资金吗
分公司注册资金从哪里来?
分公司由母公司申请设立,不涉及注入注册资本这一环节。分公司的经营资金由总公司供给,并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
分公司应具备什么条件?
设立分公司应具备下列条件:
(1)名称应当符合国家有关规定:分公司名称必须冠以公司名称全称;
(2)经营范围必须符合国家有关规定:分公司经营范围不得超出公司的经营范围;
(3)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件:分公司不得与公司在同一经营场所经营。
分公司的经营范围怎么确定?
随着连锁经济的快速发展,开设分公司的企业越来越多。注册分公司时需确定分公司的经营范围,并报请工商行政管理局审批。
(1)依据《中华人民共和国公司法》及公司注册登记相关法律的规定,分公司经营范围不能超出总公司经营范围。
(2)分公司经营范围涉及到特殊行业、产品或服务,需办理行业审批许可证。
(3)分公司经营范围随总公司经营范围而变化。若总公司增加了新的经营范围,分公司也可以增加经营范围,需办理分公司变更手续。
如何办理分公司的变更登记
如果申请分公司变更登记,就应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。
具体来讲:如果需要变更分公司的名称、经营范围,就应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件,同时,如果分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定中规定在登记前须经批准的项目,还应当提交相关的批准文件。
如果变更营业场所,就应当提交新的营业场所使用证明。如果变更负责人,就应当提交公司的任免文件以及其身份证明。最后,公司登记机关准予变更登记的就会给换发《营业执照》。
注册分公司要提交什么资料
(1)总公司营业执照(副本)复印件加盖公司公章;(一式五份)
(2)总公司章程复印件加盖公章;(一式三份)
(3)总公司出具的同意设立分公司的股东会决议(全体股东签名、加盖公章);
(4)总公司出具的分公司负责人任命书(全体股东签名、加盖公章)
(5)分公司负责人身份证明,计生证;相片(大1寸4张,小1寸4张)
(6)房产证明(复印件一式二份加物业公章或房东签名),租赁合同(原件一式二份)
(7)填写申请表,总公司盖章,法人签名;
(8)总公司代码证副本复印件盖章;一式三份
(9)总公司出具的分支机构隶属证明加盖公章;
(10)总公司地、国税副本复印件盖章。(一式二份)
(11)总公司营业执照、代码、地、国税及开户许可证正本复印件加盖公章。(一式二份) 分公司注册的流程
申请同意后,开始着手办理相关手续,流程简介如下:
(1)首先,持“企业名称预先核准申请书”、“授权书”及商标注册证复印件到工商局
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办理核名。
(2)核名后,持工商局发给的核名通知书到相关部门办理前置审批手续。
(3)填写《分公司设立登记申请书》,由总公司盖公章并由法定代表人签字。
(4)填写《指定代表或者共同委托代理人的证明》,由总公司盖公章并将指定代表人或共同委托代理人的身份证复印件贴上。
(5)准备分公司营业场所使用证明;自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件。
(6)由总公司出具的股东会决议,决议内容须有分公司负责人的任职决定,同时提供负责人的身份证复印件。
(7)持验资报告、房产证、授权书、股东会决议、公司章程、分公司设立登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、企业名称核准通知书、相关前置审批手续等到工商局办理营业执照(以上相关证件须加盖总公司公章)。
(8)持营业执照及公司设立通知书到公安局办理刻章业务。
(9)持营业执照、公司设立通知书到质量技术监督管理局办理企业组织机构代码证。
(10)持营业执照、代码证、公司设立通知书到开户行办理基本帐户,先填写基本帐户申请书。
(11)持营业执照、代码证、公司设立登记通知书、公章、财务章、法人章、银行开户申请书、房产证等资料到国税局、地税局办理税务登记证。
(12)持国税、地税登记证、营业执照等资料到开户行办理正式开户。
需要办理一般纳税人时,持办理完的相关证件及税务机关要求报送的其他资料到主管国税机关进行办理。
建立分公司需要注册资金吗
建立分公司需要注册资金吗
成立分公司是每个发展好的公司为壮大自己公司发展的必要条件,像香奈儿这样的国际性的大公司,在全世界的各个国家各个城市,建立着自己的分公司,香奈儿在合肥注册公司,不止使的它拥有一个新市场,也壮大了自己的公司。
其实在注册分公司和合肥注册公司大致一样的,拥有着一个复杂的过程,但是又有着一定的区别,为什么这样说呢,因为注册分公司不是独立法人,所以没有注册资金的要求,但是需要向工商局提供总公司关于成立分公司的决定文件,提供总公司的营业执照和相关资料,提供分公司经营地点的房屋租赁合同,负责人身份证等材料。
在合肥成立自己的分公司也不用自己去,因为在合肥财务公司,为各户提供公司注册等业务,节省时间提高了工作效率。
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员工被调分公司需要重新签合同吗?
员工被调分公司需要重新签合同吗,
网友的困惑:
我是2004年在原公司工作,2009年领导把我调到分公司工作。因两个公司的法人不一样,所以在调动同时,分公司和我重新签订劳动合同,并在合同中约定工龄延续。但是合同签订后,公司一直没有把原件发到我手上,期间我催了人事好几次要合同,他们只是说帮我问问,却一直没有结果。到了2010年我原公司合同到期时,人事要求我再次签订合同。我不明白我已经签过合同了,为什么还要再次签订,
另外,如果调动时的合同没有签订成功,而我现在不想再做这个工作了,那么我是不是可以要求以下赔偿:
1、从调动之日起按两倍的月工资赔偿金;
2、之前每年一个月的工资赔偿。
[ 特约顾问答复:]
《公司登记管理条例》第四十六条规定:分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。你可以关注一下总公司的营业执照和分公司的营业执照,前者有法定代表人一栏,而后者只有负责人一栏。分公司的负责人可以是总公司的法定代表人,也可以另由他人担任,但是法定代表人只有一个。
你说两个公司的法人不一样,一个可能是将分公司的负责人误解为法定代表人,第二个可能是你所说的分公司其实是子公司或其他关联公司。
子公司与分公司差别很大,它是一家独立的公司。子公司虽然由母公司出资设立,但他们的法律地位是一致的,都有自己的法定代表人——当然法定代表人可以是同一人。
关联公司是指投资人与两家公司有投资资金上的关联。关联的形式很多,子公司也是其中一种。其他还包括同一投资人投资的两家公司,大股东为同一人的两家公司,相互投资
的两家公司等等。
如果你去的是分公司,由于分公司不具备独立法人资格,所以分公司和总公司的行为本身就是同一公司所为。总公司签订的劳动合同到分公司履行,只要员工同意变更工作地点,完全可以不重新签订劳动合同——当然,稳妥起见,最好签订一份劳动合同履行地点变更的协议。所以,你没有权利要求公司支付未签订劳动合同的两倍工资。
同时,《劳动合同法》第四十六条规定,除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同,劳动者不同意续订的情形外,依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的,用人单位应当向劳动者支付经济补偿。可见,员工自己不愿意续签劳动合同,是没有经济补偿金的。
如果你去的是子公司等关联公司,则要分析一下原先的劳动合同是否还有效。《劳动合同法实施条例》第十条确定过一个原则:劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的,劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。以此推测,员工非因本人原因被安排到新公司的,如果没有签订新的劳动合同,原先的劳动合
同不能简单地认为是失效,而是履行劳动义务的对象发生了变更。所以,要索取未签订劳动合同的两倍工资恐怕没有法律依据。但是这种情况下,合同到期后由新公司来签订劳动合同,原先工作年限不带入新公司的,原公司有义务按照劳动合同到期给予经济补偿金。如果工作年限带入新公司的,可以不给予补偿金。
你可能还在想,我与分公司签订过合同呀,为什么还要再签,是的,你是签过,可是你手头上没有证据呀。万一打起官司来,这可怎么说得清楚呢~
设立分公司需要注册资金吗
设立分公司需要注册资金吗
设立分公司可以不需要注册资本,但是需要办理营业执照
1、私营企业开业登记
私营企业筹备工作就绪后,依照国家法律、法规向登记主管机关申请在某一行业从事生产、经营活动,办理正式的营业登记。其开业登记程序为:先在工商行政管理机关咨询,就人员、经营范围、登记主管机关等取得初步意见。再领取、填写企业名称预先核准书,办理企业名称预先核准手续。其次,向登记主管机关提交股东身份证明、委托书等必需的文件、证明。登记主管机关受理后进行审查、核准,10日内作出核准或驳回的决定。 因为私营企业开业登记手续较为繁杂,故应提交的文件也比较多。包括:
(1)申请人身份证明。独资企业申请人是投资者本人,合伙企业申请人是指合伙人推举的负责人。
(2)凡是申请开办私营企业的人员,必须出具居民身份证,
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并根据自身情况提交如下证件:城镇待业人员应提交待业证明;个体工商户应提交营业执照;辞职、退职人员应提交原单位出具的辞职、退职证明;离退休人员应提交离休、退休证;停薪留职的科技人员应提交停薪留职协议书和资格证书;符合国家和省人民政府规定的其他人员,应按规定提交有关证明。没有领发居民身份证的农村村民应提交户籍证明。
3)场地使用证明包括:自有私房应提交房产证明;租用房屋、场地应提交房屋场地租赁合同、有关房地产证明及管理部门许可使用证明;使用土地应提交土地管理部门的批准文件。
(4)验资证明。
(5)《企业名称预先核准通知书》。
(6)应提交公司章程及董事长、董事、监事等任职文件。
(7)开办合伙企业,需提交合伙人的书面协议。合伙协议应载明以下事项:合伙企业的名称和主要经营场地的地点;合伙目的和合伙企业的经营范围;合伙人姓名及其住所、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限;利润分配和亏损分担办法;合伙企业事务的执行;入伙与退伙,合伙企业的解散与清算;违约责任等。合伙协议可载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方法。合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后生效。
2、到银行开户
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经营者将所拥有的资金存进自己选定的银行并开设银行帐户。
3、办理《法人代码证书》
根据现代化管理的需要和保护企业法人的权力不受侵犯,经营者还需到当地技术监督部门或有关部门办理《法人代码证书》。申领组织机构代码证书时,企业须提交由工商部门颁发的营业热照,携带单位公章、法人代表(负责人)和经办人的身份证、上一级主管部门的代码证或复印件
4、到税务局办理税务登记
(1)个体办证者携带本人身份证原件,到税务分局领取并填写《个人税务登记表》,附带工商执照副本原件,到“税务登记”窗口办理税务登记手续
(2)企业办证者携带营业执照副本及企业全国统一代码证、法人证书及企业公章,到地方税务局领取填写《企业税务登记表》,领取微机编码及纳税专户帐号。再带《企业税务登记表》及上述附属资料到市局办证所办理税务登记手续
5、到卫生防疫站办理卫生许可证
(1)组织员工到所在地的卫生防疫部门进行身体检查,以办理个人健康合格证
(2)企业向卫生防疫部门提出申请,办理设立分公司需要注册资金吗卫生许可证
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6、到物价部门办理收费许可证
7、申请开业登记表
办完以上手续后,标志着一家企业所需的各职能部门的批准已完成,即可到所在区的工商行政管理局办理《个体工商户申请企业登记表》,准备择日开业。
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